Участники и учредители ООО

Что является уставом? Устав общества - это локальный юридический акт, учредительный документ, содержащий сведения, определенные Законом.

В том числе: о составе учредителей и участников, размер и порядок образования уставного капитала, сведения о размере долей каждого из участников, размер, состав и порядок внесения ими вкладов , порядок передачи (перехода) долей в уставном фонде, порядок ликвидации ООО и т.д..

Итак, устав общества - это документ, описывающий идеальную модель юридического лица, о которой мечтают учредители, которая в будущем должна соответствовать определенным количественным и качественным критериям регулирования отношений, в которых учредители хотят вступить. Но намерения о создании еще не факт создания.

Факт государственной регистрации ООО имеет правовое значение лишь для самого общества, поскольку с момента регистрации оно наделяется правом юридического лица, приобретает право и дееспособности. Итак, факт государственной регистрации общества является фактом реализации неимущественного права личности и, поскольку оно тесно связано с физическим лицом, - не имеет никакого экономического смысла, то есть не касается корпоративных прав и не является основанием для их возникновения.

Учредители ООО, таким образом, на момент государственной регистрации не являются участниками общества в настоящем смысле этого понятия, а есть его учредителями. Законодатель не зря называет лиц, создавших общество, двойным именем - учредитель (участник). Термин «участник» в хозяйственном обществе происходит от слов «часть», «доля», что означает фактическое вложение лицом конкретной части своей собственности (денег или имущества) для обеспечения начатого ​​предпринимательского дела. То есть лицо становится участником «корпорации» и, соответственно, приобретает корпоративные права не с момента государственной регистрации общества, а с момента внесения в уставный капитал своей доли. Действие лица о внесении доли является юридическим фактом, которым порождаются имущественные права лица, корпоративные права. С момента внесения актива в состав имущества юридического лица актив переходит в категорию, которая в экономической науке именуется капиталом, а основатель становится участником капитала общества.

Итак, на время государственной регистрации лицо, единолично или совместно с другими лицами запысанными в учредительных документах, реализуют не имущественное (корпоративное) право, а право учреждения общества и право передать ему в будущем (после регистрации) стартовый капитал. Это право не зависит от имущества и считается реализованным лицом в момент осуществления государственной регистрации создаваемого юридического лица.

Но, чтобы стать обладателем корпоративного права, лицо должно передать (отчуждение от себя) свое имущество в создаваемый капитал зарегистрированного юридического лица. Иными словами, обладателем корпоративного права является участник капитала общества, которого мы называем капиталистом. Без этого у лица не возникают права на управление обществом, вытекающие из корпоративного права, которые являются производными от капитала как неимущественные права, основанные на праве собственности на долю (акцию).

Как следствие, такое лицо - не капиталист, который полностью не внес своего вклада в уставный капитал, можно не приглашать на общее собрание общества для принятия решения об исключении ее из числа участников. Этот вывод подтверждается буквальным содержанием ст. 60 Закона «О хозяйственных обществах», которая определяет, что общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 60 процентами голосов.

Статья предоставлена ООО "Ликвидация"